Ensemble contractuel : La Cour de cassation confirme que la résiliation d’un contrat entraine la caducité de l’autre

Il est de jurisprudence constante « que les contrats concomitants ou successifs qui s’inscrivent dans une opération incluant une location financière sont interdépendants ». Ce principe a été posé par la Chambre Mixte de la Cour de cassation par deux arrêts fondamentaux  du 17 mai  2013 (Cass. ch. mixte, 17 mai 2013, n°11-22-768, n° 11-22.927) et repris immédiatement par  la Chambre commerciale (Cass. com., 9 juill. 2013, n° 11-19).

Ainsi, lorsque l’une des conventions de l’ensemble contractuel est un contrat de location financière, l’interdépendance est automatique et ne peut être remise en cause par une disposition contractuelle contraire. L’interdépendance des contrats est dite objective.

Cependant, deux interrogations persistaient. La première étant de savoir si l’objectivité de l’interdépendance s’étend à d’autres figures contractuelles similaires comme le crédit-bail. La seconde portant sur l’effet de la résiliation d’un contrat à l’égard de l’ensemble. La Chambre commerciale apporte des solutions dans une série d’arrêts récents.

Sur le caractère objectif de l’interdépendance, la Chambre commerciale a, dans un arrêt du 12 juillet 2017 (n° 15-23.552), appliqué ce principe à un contrat de location simple et non de location financière. Cependant, l’interdépendance paraissant en l’espèce évidente, les contrats portant respectivement sur la location de matériel et la surveillance électronique, il ne saurait être déduit de cet arrêt une extension de l’interdépendance objective à tous les types d’ensembles contractuels.

Concernant l’effet de la résiliation, trois arrêts de la Chambre commerciale viennent entériner la caducité en affirmant d’abord « qu’en statuant ainsi, en refusant, après avoir relevé leur interdépendance, de constater la caducité du contrat de location financière en conséquence de la résiliation du contrat de prestation de services, la cour d’appel a violé le texte susvisé » (Cass. com., 18 mai 2017, n° 15-20.458); puis que « lorsque des contrats sont interdépendants, la résiliation de l’un quelconque d’entre eux entraine la caducité, par voie de conséquence, des autres » (Cass. com., 12 juillet 2017, n°15-20.458 , n°15-27.703).

La réforme du droit des contrats avait, sur ce point, déjà consacré la caducité par le nouvel article 1186 du Code civil. Toutefois, en l’espèce, les contrats en cause étant soumis à l’ancien droit, muet à ce sujet, il est intéressant de constater que la Cour a interprété naturellement les anciennes dispositions à l’aune des nouvelles.

Néanmoins, dans les deux arrêts de juillet, la Cour va plus loin en envisageant la mise en cause de la responsabilité du cocontractant dont la résiliation est à l’origine de la caducité,  ajoutant « sauf pour la partie à l’origine de l’anéantissement de cet ensemble contractuel à indemniser le préjudice causé par sa faute ». Ainsi lorsque l’une des parties résilie un contrat, celui dont il est dépendant devient caduc mais son cocontractant ayant subi un préjudice, peut en demander réparation.

En revanche, cette réparation n’est pas automatique puisque la Cour précise que le cocontractant à l’origine de l’anéantissement du contrat doit avoir commis une faute. De ce fait, si le contrat contient une clause permettant la résiliation unilatérale, le préjudice subi ne pourra être réparé.

L’énonciation de ce nouvel élément est surprenante car le droit des contrats, tout juste réformé et précisant pourtant le régime de la caducité à l’article 1187 Nouveau, ne prévoit pas la possibilité d’une réparation.PB

Le juge judiciaire, troisième partie au contrat ?

Notre dernier article en date sur la réforme du droit des contrats de 2016, publié dans la Gazette du Palais du 9 mai 2017 – n° 18 – page 18.

« La réforme du droit des obligations a consacré la théorie de l’imprévision jusqu’alors rejetée. Désormais, le juge doit donc rétablir l’équilibre d’un contrat, dont les conditions d’exécution ont été gravement modifiées, au détriment de l’une des parties, par la survenance d’événements imprévisibles lors de la conclusion du contrat. Cette révision judiciaire n’est pas sans conséquences sur la vie pratique des affaires. »

Vous pouvez le lire en ligne sur notre page Linkedin ou sur le site de la Gazette du Palais !

Emplacement de la signature sur un acte de caution : ouvrez l’œil, et le bon !

L’article L. 341-2 du code de la consommation dispose que la caution personne physique doit faire précéder sa signature la mention comme suit : « En me portant caution de X…, dans la limite de la somme de … couvrant le paiement du principal, des intérêts et, le cas échéant, des pénalités ou intérêts de retard et pour la durée de …, je m’engage à rembourser au prêteur les sommes dues sur mes revenus et mes biens si X… n’y satisfait pas lui-même ».

La jurisprudence s’était montrée très rigoureuse sur l’exigence de l’emplacement de la signature de la caution sur l’acte. En effet, se porter caution est un acte grave, puisque c’est prendre l’engagement de payer à la place du débiteur principal défaillant.

Il a été jugé à plusieurs reprises que la signature doit être nécessairement apposée en dessous de la mention manuscrite précitée, sous peine que le cautionnement soit déclaré nul. Il en a été jugé ainsi par la chambre de commerce de la Cour de cassation, dans un arrêt rendu le 17 septembre 2013, selon lequel la caution qui appose sa signature au-dessus de la mention manuscrite obligatoire sans la réitérer en dessous de celle-ci, rend nul l’acte de cautionnement. La signature caractérise en effet la conscience que la caution a de la portée de son engagement.

Les juges du Quai de l’Horloge ont été de nouveau saisis de la question en septembre 2016. La question était de savoir si la mention, immédiatement suivie du paraphe, placée en dessous de la signature de la caution rendait nul l’acte de cautionnement.

Dans un arrêt en date du 22 septembre 2016, la première chambre civile de la Cour de cassation fait preuve de souplesse en considérant l’acte valide. En effet, le fait que la mention manuscrite soit immédiatement suivie du paraphe n’affecte « ni le sens, ni la portée, ni, en conséquence, la validité de cette mention ».

La notion de proximité est donc fondamentale. C’est d’ailleurs ce qui avait amené la Cour d’appel de Toulouse, dans un arrêt daté du 22 mai 2012, à juger nul un cautionnement comportant uniquement les initiales apposées en bas de pages (et non immédiatement après la mention manuscrite, comme dans l’arrêt de 2016 précité).

Communiqué de presse ne vaut pas préavis écrit

CA Paris, 22 sept. 2016, n°14/18692C

Le principe de la liberté de rompre une relation commerciale est fondamental en droit des contrats. Si la rupture n’a pas à être motivée, elle doit néanmoins faire l’objet d’un préavis d’une durée suffisante. La jurisprudence interprète strictement cette condition.

Durant 25 ans, un producteur s’est approvisionné auprès d’un fournisseur en équipements de tuyauterie pour l’industrie pétrolière. Malgré l’absence de signature d’un contrat, la relation commerciale entre les deux sociétés résulte de la durée, la continuité et l’intensité des commandes. Par l’intermédiaire d’un communiqué de presse, le fournisseur a informé ses clients de l’arrêt imminent de son activité. Un mois plus tard, l’activité du fournisseur cessait définitivement.

Dans un arrêt du 22 septembre 2016, la cour d’appel de Paris estime que les premiers juges ont retenu, à juste titre, la brutalité de la rupture et l’absence de respect de tout préavis écrit. Le fait que le producteur ait eu connaissance du communiqué est sans importance : il n’a jamais été destinataire d’un préavis écrit ou d’un avis personnalisé.

Par ailleurs, la décision d’arrêter l’activité du fournisseur a été prise par l’actionnaire unique, et concerne l’ensemble des clients du fournisseur. La cour d’appel balaie ces objections. Elle juge que ces éléments sont sans incidence sur la qualification particulière de rupture brutale des relations commerciales établies avec le producteur.

Batterie d’un téléphone prend feu lors d’un vol : mise en application de la responsabilité des produits défectueux

L’histoire semble désespérément se répéter pour la société Samsung…

Mercredi 5 octobre 2016, un passager d’un avion de la compagnie Southwest Airlines, au départ de l’aéroport de Louisville dans le Kentucky, a vu la batterie de son Galaxy Note 7 prendre soudainement feu seulement 10 minutes avant le décollage. Aucun blessé n’est à déplorer.

Ce passager avait pourtant éteint son Galaxy Note 7 chargé à 80%, à la demande de l’équipage, comme cela est dorénavant demandé par l’Agence américaine de l’aviation depuis plusieurs semaines.

Le propriétaire affirme qu’il s’agit du modèle de remplacement, censé ne plus connaître de problème de batterie

Le propriétaire affirme qu’il s’agit du modèle de remplacement, censé ne plus connaître de problème de batterie, qui avait obligé Samsung à rappeler les 2,5 millions de Galaxy Note 7 écoulés jusqu’alors. Le constructeur enquête.

Cette enquête révèle que les différentes versions n’ont pas été fabriquées par le même fournisseur : la première version a été produite par la filiale de Samsung, Samsung SDI et la seconde par la société chinoise ATL, par ailleurs également fournisseur d’Apple pour ses smartphones. Or, en vertu de la responsabilité des produits défectueux, cette responsabilité ne pèsera pas sur la même société selon le modèle.

Prenons le premier cas, simple : si l’enquête démontre qu’il s’agissait du premier modèle du Galaxy note 7, alors, au sens du nouvel article 1289 du code civil (ancien article 1386-1 du même code), pèsera une responsabilité de plein droit sur la société Samsung, la victime n’aura pas à prouver la faute. Ce sera la société Samsung qui devra démontrer qu’elle n’a commis aucune faute, et que l’incident est dû à une cause étrangère qui ne peut lui être imputée.

Dans le cas contraire où la société sud-coréenne a sous-traité la fabrication de la batterie à la société chinoise, celle-ci sera responsable de plein droit. En effet l’article  1293 du code civil (anciennement codifié à l’article 1386-6 de ce code) indique quelles catégories de personnes sont assimilées à la notion de producteur, et le « fabricant d’une partie composante »  du produit fini en fait partie. Le fournisseur fabricant se verra donc appliquer le régime de l’article 1289 du code civil.

Rappelons, toutefois, que dans les deux cas de figure, la victime devra démontrer trois éléments pour voir la responsabilité des produits défectueux mise en œuvre, à savoir : un défaut du produit, c’est-à-dire au sens de l’article 1292  du code civil (ancien article 1386-4)  « n’offrant pas la sécurité à laquelle on peut légitimement s’attendre » ; un dommage et enfin un lien de causalité entre le défaut et le dommage.

 

(R)évolution pour vos contrats à partir du 1er octobre 2016

Depuis Napoléon, le droit des contrats n’avait pas été modifié en profondeur. La jurisprudence comblait alors les incohérences et incertitudes dues aux dispositions désuètes.

Le 10 février 2016, le gouvernement a pris, par voie d’ordonnance, des mesures modifiant le code civil, afin de « modifier, de simplifier, d’améliorer la lisibilité, de renforcer l’accessibilité du droit commun des contrats, du régime des obligations et du droit de la preuve, de garantir la sécurité juridique et l’efficacité de la norme ».

Les nouvelles dispositions du code civil entreront en vigueur le 1er octobre 2016. Les contrats signés postérieurement à cette date seront soumis aux nouvelles dispositions. Pas d’inquiétude pour les contrats antérieurs, la loi n’étant pas rétroactive, ils ne seront pas affectés par cette réforme.

Cette brève présentation de la réforme a pour but d’aviser nos lecteurs de ce changement, mais ne présente pas de manière exhaustive l’ensemble des modifications.

Les caractéristiques des prochains contrats

La réforme du droit des obligations poursuit deux objectifs.

Dans un premier temps, elle vise à assurer la sécurité juridique, en utilisant un langage actuel et des notions modernes. A titre d’exemple, la notion d’acte « sous seing privé » est remplacée par l’acte « sous signature privée ». En outre, la définition du contrat faisait référence à une obligation « de faire, de ne pas faire ou de donner ». Cette notion a été abandonnée.

Dans un second temps, la réforme s’inscrit dans un courant qui tend à renforcer l’attractivité du droit français, au plan politique, culturel et économique. Certaines notions du droit français, telles que la condition de cause pour la formation du contrat, sont inconnues en droit étranger. Le gouvernement a donc abandonné la cause, afin de redonner au droit français une place de premier choix lors de la détermination du droit qui régira les contrats internationaux.

L’article 1101 du code civil définit toujours la notion de contrat, et dispose désormais que : « le contrat est un accord de volonté entre deux ou plusieurs personnes destiné à créer, modifier, transmettre ou éteindre des obligations ».

Désormais, les conditions de validité du contrat sont contenues dans l’article 1128 du code civil:

« Sont nécessaires à la validité d’un contrat :

1° Le consentement des parties ;

2° Leur capacité de contracter ;

3° Un contenu licite et certain ».

La codification de notions jurisprudentielles en droit des contrats

Outre l’abandon de certaines notions, la réforme codifie des notions jurisprudentielles. Ainsi, l’offre et l’acceptation font leur heureuse apparition à l’article 1113 du code civil.

De la même manière, le code civil définit désormais la force majeure comme étant « un événement échappant au contrôle du débiteur, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées, [qui] empêche l’exécution de son obligation par le débiteur ».

Enfin, nos lecteurs aguerris noteront que le contenu du fameux article 1382 sur la responsabilité sera repris, à droit constant, dans l’article 1240 du code civil.

Négociations précontractuelles : liberté mais bonne foi

« L’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres.«  C’est ainsi que s’ouvre le nouvel article 1112 du code civil, venant consacrer un principe déjà largement admis par la jurisprudence (l‘ordonnance entrera en vigueur le 1er octobre 2016). Toutefois, cette liberté ne doit pas s’écarter des exigences de la bonne foi et dégénérer en faute.

Négociations précontractuelles et bonne foi

La bonne foi, jusqu’alors gravée à l’article 1134 alinéa 3 du code civil, se divise pour mieux régner. La voilà qui gagne le nouvel article 1112 du code civil. Si le Conseil constitutionnel a eu l’occasion de préciser dans sa décision n° 94-348 DC du 3 août 1994 « qu’aucune norme de valeur constitutionnelle ne garantit le principe de la liberté contractuelle », il n’en demeure pas moins que le principe de liberté doit gouverner cette phase de pourparlers. Mais le nouvel article 1112 prend soin de préciser que la bonne foi doit également régner lors de cette période sensible qui peut conduire à la formation du contrat. Si la discussion peut être rompue, il faut néanmoins l’engager et la poursuivre de bonne foi.

Négociations précontractuelles et faute

Conformément à la jurisprudence Manoukian en date du 26 novembre 2003, (n°00-10243, n°00-10949), l’alinéa 2 du nouvel article 1112 laisse entendre que la faute dans la rupture peut faire l’objet d’une réparation du préjudice causé. La formulation retenue met toutefois l’accent sur la limite posée par la jurisprudence précitée : il ne peut être question de « compenser la perte des avantages attendus du contrat non conclu« . Ainsi, la particularité de cette phase de négociations se révèle. Si l’objectif des parties peut être celui de la formation d’un contrat, tant que ce dernier n’est pas formé, la responsabilité délictuelle a vocation à sanctionner les ruptures fautives. Dès lors, seule la réparation des préjudices liés à la négociation (frais de déplacement, frais de personnel… ) peut être envisagée.

On notera par ailleurs, que l’article 1112-2 du code civil prévoit que la divulgation d’une information confidentielle obtenue dans cette période de négociation est susceptible d’engager la responsabilité de celui qui l’utilise ou la divulgue et ce, conformément aux règles de droit commun.

Imprévision: précisions à l’heure de la réforme

Imprévision : théorie présente dans la publication au JO

L’Ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations a été adoptée en Conseil des ministres le 10 février 2016 et entrera en vigueur le 1er octobre 2016. Si elle emprunte des concepts notamment aux droits étrangers et aux principes du droit des contrats européens, ces nouveaux textes doivent  renforcer l’attractivité du droit français. Pour autant, cette réforme perpétue, selon Geneviève Pignarre, une « philosophie libérale encadrée, telle que voulue par les premiers rédacteurs du Code civil ».

Parmi les nouveautés, certaines sont bien acceptées, telles que l’exception d’inexécution, la résolution ou bien la théorie de l’imprévision. Cette dernière théorie est un mécanisme qui a été conçu pour encourager la négociation et un recours amiable au juge, avec l’épouvantail de la résiliation judiciaire en cas d’échec des discussions.

Imprévision : nouvel article 1195 du Code civil

Selon le nouvel article 1195, « si un changement de circonstances imprévisibles lors de la conclusion du contrat rend l’exécution excessivement onéreuse pour une partie qui n’a pas assumé d’en assurer le risque », une partie peut demander une renégociation du contrat à son cocontractant.

  • En cas d’échec des négociations, les parties peuvent, d’un commun accord :
    • résoudre le contrat, ou
    • demander au juge de procéder à son adaptation.
  • En cas d’échec des négociations, une partie peut, seule :
    • demander au juge de réviser le contrat, ou
    • demander au juge de mettre fin au contrat.

Un des effets pervers de cette disposition réside dans la survie du contrat tout au long de la négociation et jusqu’à l’issue d’une éventuelle procédure judiciaire.

A noter : cette disposition pourra être écartée par les parties, lorsque l’une d’entre elles ou les deux acceptent les risques liés à leur prestation.